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2019年06月12日 15:41来源:未知手机版

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 证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2019-088

 露笑科技股份有限公司

 关于对交易所2018年

 年报问询函回复的补充公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第243号,以下简称“《问询函》”),公司于2018年6月10日披露了《关于对交易所2018年年报问询函回复的公告(公告编号2019-087)》,由于工作人员疏忽,导致该公告中部分内容表述不清晰,现将有关事项补充披露如下:

 一、问询函回复1、(4)更正内容

 1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末,你公司商誉账面价值为6.77亿元,商誉减值准备为5.7亿元,包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”)、上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)、浙江中科正方电子技术有限公司三家公司计提的商誉减值准备。

 (4)请结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况,具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款,如否,请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。

 补充前回复:

 四、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况,具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款,如否,请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。

 1、业绩承诺补偿协议

 本期江苏鼎阳未完成业绩承诺(对赌方胡德良、李向红夫妇,业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度,承诺金额分别为12000万元,13000万元,15000万元),按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定,“当期应补偿现金金额=(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数-标的资产截至当期期末累计净利润实现数)÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价-利润承诺期内累计已补偿金额”,即本期应收业绩补偿款=[250,000,000.00-(115,132,026.19)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。

 本期上海正昀未完成业绩承诺(对赌方上海士辰投资管理中心(有限合伙),业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度,承诺金额分别为5000万元,6250万元,7800万元),按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定,“当期应补偿现金金额=(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数-标的资产截至当期期末累计净利润实现数)÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价-利润承诺期内累计已补偿金额”,即本期应收业绩补偿款=[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]÷190,500,000.00×350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元。

 2、公司股权收购款付款进度

 截至本报告期末,公司尚未支付的股权收购款情况如下:

 ■

 3、对赌方的资金状况、履约能力

 江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸,造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日,江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元;为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任,江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响,其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。

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