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2019年10月19日 06:57来源:未知手机版

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 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 一、前述交易概述

 江河创建集团股份有限公司(下称“公司”) 全资子公司江河香港控股有限公司(下称“香港江河”)、REACH GLORY INTERNATIONAL LIMITED(下称“RGI”或“卖方”)于2018年12月28日与彩云国际投资有限公司(下称“彩云国际”或“买方”)签订了《关于承达集团有限公司之股份买卖协议》(下称“协议”)。彩云国际以148,960万港币受让公司控股子公司承达集团有限公司(下称“承达集团”)18.16%的股份,公司对承达集团拥有的控制权不变。上述内容详见公司于2018年12月29日披露的临2018-088《江河集团关于转让控股子公司承达集团有限公司部分股份的公告》。

 根据协议条款约定,买方已向卖方支付了第一期股份转让款1亿港币并完成了股份交割,买方应于协议签署日起计的第90日支付第二期股份转让款6.488亿港币、应于第180日支付第三期股份转让款7.448亿港币,截止2019年6月26日(第三期股份转让款到期日)买方未能按照协议约定支付第90日9,480万港币及第180日7.448亿港币合计8.396亿港币股份转让款(下称“剩余股份转让款”)。

 鉴于以上情况,考虑双方合作关系及买方实际情况,买卖双方于2019年6月28日签订了《关于承达集团有限公司股份买卖协议之补充契据》(下称“补充契据”),卖方同意将买方尚未支付的剩余股份转让款的付款日期延期至2019年12月31日。上述内容详见公司于2019年6月29日披露的临2019-037《江河集团关于全资子公司签订补充契据的公告》。

 二、交易事项的进展情况

 根据协议条款约定:卖方于本协议日后十八个月内的任何一个交易日 (“补偿结算日”),截至补偿结算日为止,承达集团股份于补偿结算日之前的连续九十个交易日(不含补偿结算日当天)的收市价,低于每股转让代价乘以1.1之积,卖方应于该补偿结算日后十个营业日内,以现金及/或买方按其绝对裁量权书面同意的其他资产或方式,向买方支付一笔补偿(下称“股价补偿”)。

 截止本公告日,承达集团股价连续九十个交易日的收市价低于每股转让代价的1.1倍,卖方触发了上述股价补偿条款。单纯按照以上条款约定计算,卖方向买方最多需要支付股价补偿金额为10,936.80万港币(约9,930万人民币);鉴于之前买方未能按照协议约定支付剩余股份转让款,通常应按照已付款对应股份比例计算,则卖方最多需支付股价补偿金额为4,772.37万港币(约4,333万人民币);如考虑由于买方未能按照协议约定支付剩余股份转让款,对公司及承达集团造成了一定的解读和影响,进而影响承达集团股价稳定等相应责任,按照协议条款约定,卖方有权向买方追索,则卖方支付买方的股价补偿金额最小为0。 因此卖方应向买方支付的股价补偿款最大金额约为9,930万人民币,最小金额为0元。

 截止本公告日,彩云国际已累计支付股份转让款6.5亿港币,尚未支付剩余股份转让款8.396亿港币。

 三、拟采取的后续解决方案

 根据公司对买方相关情况的了解,公司评估其不能按照补充契据约定时间支付剩余股份转让款的风险加大。鉴于(a)买方未能按照协议约定时间支付股份转让价款并且按照补偿契据约定时间付款的风险加大,(b)以及公司也触发了股价补偿条款,公司正在与买方进行协商以一揽子解决相关问题,解决方案包括买方豁免卖方支付股价补偿款,及卖方豁免买方未按照协议约定时间支付剩余股份转让款责任;如买方确实难以在补充契据约定时间内支付剩余股份转让款,公司不排除行使回购权,将剩余股份转让款对应的股份购回等。

 公司将积极与买方协商解决,以维护公司利益,协商需要一定时间,协商结果具有一定的不确定性,也存在买方不同意按上述解决方案的风险。在未达成妥善的解决方案前,公司不会单向向买方确认并支付股价补偿款。

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